СДЕЛКИ M&A
ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ

Любая сделка по M&A – сложный и дорогостоящий процесс, который может нести потенциально большие риски как для покупателя (потеря активов, временных и финансовых вложений), так и для продавца (раскрытие коммерческой тайны компании, кража идей и решений).
В современном мире почти любая сделка M&A будет включать в себя передачу прав на результаты интеллектуальной деятельности, начиная от торговых знаков и заканчивая патентами на изобретения в любой области.

Зачастую технологии и интеллектуальная собственность компании-продавца являются самыми ценными активами для покупателя. Поэтому тщательная и всесторонняя проверка таких активов компании-цели - необходимый этап сделки.

Данная проверка проводится в рамках комплексного правового due diligence интеллектуальной собственности, который включает в себя:
заключение соглашения о неразглашении с целью обеспечить защиту интересов сторон в случае, если сделка M&A не состоится в будущем;
заключение term sheet, которое включает основные условия будущих сделок в отношении продаваемого бизнеса и его активов, что, с одной стороны, позволяет нивелировать для покупателя риски сокрытия информации, имеющей существенное значение для сделки, и, с другой стороны, подтвердить серьезность намерения для компании-продавца;
взаимные гарантии и заверения об обстоятельствах и со стороны покупателя, и со стороны продавца, имеющих существенное значение для сторон при заключении сделки M&A;
выявление всех результатов интеллектуальной деятельности, которые принадлежат компании-цели;
проверку принадлежности и правильности оформления прав на результаты интеллектуальной деятельности и выявление сопутствующих рисков;
анализ патентной чистоты и патентоспособности изобретений, оценку риска признания выдачи патента недействительной;
анализ потенциальных рисков предъявления требований со стороны третьих лиц по вопросу неправомерного владения или использования интеллектуальной собственности;
выявление возможных обременений на использование или препятствий для передачи прав на результаты интеллектуальной деятельности компании-цели, в том числе по лицензионным и иным договорам, залогу, open-source лицензии;
проверку защищенности прав на служебные произведения, произведения, созданные по заказу и порядка обращения с ними;
проверку достаточности введенного режима коммерческой тайны, режима ноу-хау;
проверку участия копании-цели в судебных спорах по вопросам владения и использования ее интеллектуальной собственности;
разработку рекомендаций по устранению выявленных рисков и оптимальному структурированию сделки M&A с учетом всех выявленных рисков.
определить патентную чистоту изобретений, полезных
моделей и промышленных образцов компании.
ПРЕДЛОЖЕНИЯ ПО ЗАЩИТЕ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ ПРИ СДЕЛКАХ M&A МОГУТ ВКЛЮЧАТЬ В СЕБЯ:
условие о компенсации потерь и убытков, в том числе по обстоятельствам, которые напрямую не связаны с нарушением обязательств сторон;
арбитражную оговорку в случае возникновения споров, чтобы избежать длительного разбирательства в судах и обеспечить быстрое и эффективное решение споров;
условие об ответственности, в котором стороны предусматривают виды ответственности и случаи их наступления, а также пределы и ограничения такой ответственности для сторон;
условие о распределении будущих расходов (например, расходы на регистрацию, продление и обслуживание патентов, товарных знаков и иных объектов интеллектуальных прав и т.д.);
право на односторонний выход из сделки в случае существенного нарушения другой стороной своих обязательств;
опционные оговорки;
исполнение сделки через эскроу-агента.
СДЕЛКИ M&A
ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ
СОБСТВЕННОСТИ
Любая сделка по M&A – сложный и дорогостоящий процесс, который может нести потенциально большие риски как для покупателя (потеря активов, временных и финансовых вложений), так и для продавца (раскрытие коммерческой тайны компании, кража идей и решений). Поэтому сопровождение по ее проведению лучше доверить профессионалам в этой области.
заключение соглашения о неразглашении с целью обеспечить защиту интересов сторонтв случае, если сделка M&A не состоится в будущем;
заключение term sheet, которое включает основные условия будущих сделок в отношении продаваемого бизнеса и его активов, что, с одной стороны, позволяет нивелировать для покупателя риски сокрытия информации, имеющей существенное значение для сделки, и, с другой стороны, подтвердить серьезность намерения для компании-продавца;
взаимные гарантии и заверения об обстоятельствах и со стороны покупателя, и со стороны продавца, имеющих существенное значение для сторон при заключении сделки M&A;
условие о компенсации потерь и убытков, в том числе по обстоятельствам, которые напрямую не связаны с нарушением обязательств сторон;
арбитражную оговорку в случае возникновения споров, чтобы избежать длительного разбирательства в судах и обеспечить быстрое и эффективное решение споров;
условие об ответственности, в котором стороны предусматривают виды ответственности и случаи их наступления, а также пределы и ограничения
ЗАЩИТА ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ
СОБСТВЕННОСТИ ПРИ СДЕЛКАХ
M&A ВКЛЮЧАЧЕТ В СЕБЯ:
условие о распределении будущих расходов (например, расходы на регистрацию, продление и обслуживание патентов, товарных знаков и иных объектов интеллектуальных прав и т.д.);
право на односторонний выход из сделки в случае существенного нарушения другой стороной своих обязательств;
опционные оговорки;
исполнение сделки через эскроу-агента.
Made on
Tilda